创业板为安防企业带来发展新机遇
创业板即将于今年上半年推出,那么创业板与主板或中小板有何不同?它的推出对于想要上市的安防企业意味着什么?有哪些优势?本文将对企业上市中值得关注的事项做详细介绍。
广州证券研究所研究员赵巧敏、卢振宁
创业板:安防企业上市的新选择
2006年我国安防行业市场规模已经超过800亿元。根据CCID预测,由于奥运会对于安防产品需求的拉动,2008年国内市场规模将达到1260亿元,年复合增长率达25%。2006年国内安防企业已有近2万家,国内强劲的需求给安防行业发展的机遇,但同时要看到国内安防行业面临的巨大挑战,我国加入WTO后,许多跨国安防公司开始逐步进入我国市场。如何抓紧行业发展的机遇,积极做大做强是我国安防企业需要认真考虑的问题,计划在今年上半年推出的创业板有望为国内安防企业带来发展新机遇。
结合国外市场经验和国内政策动向,创业板市场的定位是为成长型企业提供集资途径,助其发展和扩展业务,提高自主创新能力。海外创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小。
创业板的特点及优势
创业板市场与主板市场以及中小板市场的区别,主要在于市场定位以及进入门槛。主板市场服务对象为大型企业,其对企业股本以及盈利能力要求较高(参看下表),中小板则明确针对中小企业,而发行前总股本要求则下降为3000万以上。创业板的门槛则进一步降低,《创业板上市发行办法征求意见稿》指出,创业板上市公司2年净利润须为正数且累计不低于人民币1000万元,净资产不少于人民币2000万元。同时,对无形资产占比较高的科技型企业也更有利,无形资产占净资产比例限额较主板以及中小板高,可达30%。而对规模更小,但具有较好成长性的企业也可开绿灯,最近1年营业收入不低于人民币3000万元,营业收入增长不低于30%,最近一期无形资产占净资产比例限额为50%。虽然创业板发行办法并未最终定稿,但其定位是明确的,主要是针对具有自主创新能力以及高成长性的中小企业,且其进入门槛较中小板市场低。
安防企业上市必须考虑的因素:选择合适的途径
在开始提出上市计划的时候,企业要清楚考虑自身的定位、发展方向和目标,不可为上市而上市,如果能借上市的契机,完善企业的长远发展规划,提高企业的治理素质,对企业长远发展很有帮助。企业上市无疑能为企业带来更多的发展资金,但如果上市失败,企业不但不能获得资金,还需另外付出一笔不菲的上市费用。因此,如何选择合适的上市模式很重要,一般来说,企业上市前需先考虑的因素包括上市的方式、上市的目标市场以及发行承销商。
IPO OR 借壳上市?
上市方式是企业首要考虑的问题,企业可通过IPO或借壳达到上市的目的。IPO指企业通过公开发行股票募资上市,借壳上市指通过收购已上市公司股权达到上市的目的。对于IPO而言,证管会要求企业的设立与演变过程清晰,申办程序比较严格、复杂,从确定上市意向到成功上市所需时间较长(约为2-3年),而通过借壳上市则可以大大缩短上市时间。对于成立时间较短但发展前景较好的中小安防企业,借壳上市亦是较好的选择,鹏博士(600804)就是安防企业借壳上市极佳的范例,但选择借壳上市需要仔细考虑成本和法规的问题,当中的风险不可忽略。
选择哪个板块?
上市的目标市场选择上,创业板的推出使安防企业有了新的选择。在推出创业板前,我国主要的交易市场有主板以及中小板。主板市场对公司股本要求较高,要求发行前股本总额在5000万以上,而中小板则相对较低(发行前股本总额不得低于3000万元)。即将推出的创业板对企业总股本的要求更低,对于固定资产较低的中小型安防企业来说是难得的机遇。
我国安防企业以中小型居多,更低门槛的创业板将为安防企业提供更多的融资渠道。创业板可以为中小安防企业提供了直接融资的平台,企业可以通过这个平台从资本市场上获得发展资金;另外,创业板的推出可为风险投资资本(Venture Captial)提供更多的退出途径,从而使中小安防企业的上市前融资更为容易。
如何选择承销商?
选择一家合适的券商作为承销商也非常重要。除了综合实力、保荐人数量以外,企业还需结合企业自身的情况,考虑券商的工作效率以及地域性。在实践中,中小企业由于募集资金额较少,有可能受到客户极多的大型券商的怠慢,导致其上市时间推后。另外,若企业上市需涉及众多本地事务的,对本地事务较为熟悉的本地券商则是较好的选择。
中小企业如何改制上市
《中华人民公和国证券法》规定上市公司必须为股份制公司,因此企业在上市前必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定,股份有限公司的发起人数必须在2人以上200人以下,其中需有半数以上发起人在中国境内有住所,其注册资本最低限额为500万元。另外公司还须具有独立的运营能力、主营业务突出,拥有规范的法人治理结构以及按照相关财务制度编制财务报表。
由于中小企业多为民营企业以及外商投资企业,它们的改制则需特别注意以下的问题:民营企业与家族经营常常密不可分,家族企业往往集所有权与经营权于一身,这时建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构则显得尤为重要;不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清的问题,例如税务问题,如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的,原则上应补清税款,充分披露有关情况,改制时应着重改善相关财务问题;外商投资企业改制为股份制企业发起人须在5人以上,且公司的改制需经过商务部的批准。
实践中,由于改制涉及众多的财务以及法律专业问题,中小企业缺乏完善的财务以及法律部门,企业很难独自完成改制。而券商作为重要的中介在改制中将起到主导作用。一般来说,企业选定承销券商后,券商便会派出专职人员进驻企业进行尽职调查,在了解企业的具体情况后,就会根据企业需求,联同会计以及律师实务所为企业订制合适的改制方案。
中小企业上市前的准备工作
在正式上市前,企业还需接受证券公司的上市辅导、制定发行方案以及准备上市资料送审。
目前已取消1年的上市辅导期限,但是辅导要求以及考试不变。上市辅导主要是由符合资格的辅导机构(通常是由主承销券商担任)担任,以确保发行人的经营和日常运作符合上市公司的规范,辅导的重点内容是企业管治架构,包括股东会、董事会等公司决策及执行机构的运作。在公司实行股份制改革后,企业的运作必须按照股份制公司的制度进行,而在实践中,中小企业可能由于股权利益关系,如家族式企业,不能将股份制运作模式贯彻实行。上市辅导则可以促进企业尽快进入角色,避免在上市后由于没有遵守相关规定,如大股东内幕交易等,而遭到证监会的惩罚。
在制定发行方案时,企业须明确融资数额、资金用途、股本发行数量等,既确保融资需求得到满足,又避免企业控制权受到削弱。按照目前主板以及中小板的规定,发行股本必须占发行后股本25%以上。在实践中,由于中小企业原始股本较少,若融资过多会使控制权受到削弱,为了避免这种情况的出现,发行的股本不宜过多。近期登陆中小板的上市公司发行的股数一般占发行后股本的25%-30%(上市具体流程请见图1)。
安防企业上市后带来飞跃发展
目前A股市场上市的安防企业非常有限,鹏博士和大立科技属于比较突出的代表。在A股上市对两家公司的发展也具有重大的意义。
鹏博士的发展可以说和资本市场密不可分。2002年5月,深圳鹏博实业集团的核心企业深圳市多媒体技术有限公司与成都工益冶金股份有限公司签署了《资产置换协议》,用软件和网络信息相关的资产与钢铁铸炼相关的资产进行置换,公司股票简称自同年8月19日起由“工益股份”变更为“鹏博士”,实现了在A股市场借壳上市。而真正让公司业务实现飞跃发展的则是2007年5月通过定向增发募集资金11.5亿元,收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权和投入“平安北京”城市安防监控网络项目。公司还有意扩大经营范围,在北京进行试点的基础上,逐渐向全国推广。借助资本市场,公司真正切入到安防行业的核心业务领域,规模和核心竞争力都实现了质的飞跃,2007年前3季度,公司净利润同比增长超过4500%。而且,借助资本市场,公司还实施了股权激励计划,用1200万份股票期权对公司的董事、监事、高级管理人员等实行激励,有利于上市公司的持续发展。2008年2月在深圳中小企业板上市的大立科技成为第一家真正在国内股票市场实现IPO的安防企业。浙江大立科技上市前市值不到3亿,上市后,公司股价上升至25元以上,企业总市值超过25亿,是发行前的10倍。资金将投向红外热像仪产业化升级、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化等项目,几个项目均属于有一定技术和市场风险,但一旦成功发展空间将非常巨大、盈利将非常可观。未来只要募集资金项目如期获得效益,和市场投资者建立和维持良好的关系,公司将能通过再融资途径获得更多的发展所需资金,继续实现飞跃式发展。
上述两家企业通过上市均实现了飞跃式发展,企业价值增长10倍以上,发展速度让人惊讶,而这正是资本市场的魔力所在,对正处于高速发展阶段的安防企业来说,如果能把产业发展和资本运作合理结合,未来将会实现更大的发展。