交易草案显示，本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，募集配套资金在前两项交易的基础上实施。本次交易方案概述如下：
1. 重大资产置换
公司拟将全部资产和负债与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中1.47亿元资产置换通宝莱等值股权;1.33亿置换迅通科技等值股份。合计拟置出资产作价2.8亿元。
2. 发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为29.95亿元，该部分由公司向交易对方发行股份与支付现金购买。
通宝莱方面，扣除置出资产1.47亿元，公司拟向吴文洲等十名交易对方发行股份5891.59万股、支付现金8.29亿元以完成交易，合计差额为15.78亿元;
迅通科技方面，扣除置出资产1.33亿元，公司拟向陈色桃等二十名交易对方发行股份6696.76万股、支付现金5.67亿元以完成交易，合计差额为14.17亿元。
3. 发行股份募集配套资金
公司拟以15.15元/股，发行股份数量不超过1.35亿股，募集配套资金不超过20.50亿元。其中，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将认购1亿—10.50亿元，锁定期为36个月。
本次募资资金中13.96亿元将用于支付本次交易的现金对价，其余6.54亿将用于投资迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目、迅通科技研发中心建设项目、通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目、补充通宝莱流动资金、支付本次交易的中介机构及其他费用等5个项目。
据了解，通宝莱主要业务为面向公安、交通等行业客户提供多环节的安防产品、系统集成及运营服务，2015年度实现营业收入3.95亿元，净利润5810万元，相比上年分别增长26.23%、57.71%;迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，2015年实现营业收入3.03亿元，净利润8367万元，相比上年分别增长20.94%、17.42%。
利润承诺方面，通宝莱承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不低于1.16亿元、1.49亿元及1.94亿元;迅通科技承诺2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于 1.07亿元、1.36亿元及1.72亿元。
公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别持有通宝莱5.00%股权和迅通科技 21.377%股权，本次交易构成关联交易;在交易后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有公司股权比例将从20.00%降至14.06%，仍为公司控股股东，本次交易不构成借壳上市。
公司表示，在完成交易后，公司将对原有主营业务——通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品——进行重新规划与定位，通过置入标的公司资产，切入“大安防”领域，开始从通信工程及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。
a&s是国际知名展览公司——德国法兰克福展览集团旗下专业的自动化&安全生态服务平台，为智慧安防、智慧生活、智能交通、智能建筑、IT通讯&网络等从业者提供市场分析、技术资讯、方案评估、行业预测等，为读者搭建专业的行业交流平台。
粤公网安备 44030402000264号
